|
כרך א
1. הקדמה: דיני חברות וחוק החברות 1
2. האישיות המשפטית 43
3. התוצאות המשפטיות של ההתאגדות 71
4. התוצאות הכלכליות של ההתאגדות 97
5. הרמת מסך ואחריות אישית 121
6. תכלית החברה 207
7. זכות ההתאגדות 327
8. סוגי החברות 345
9. ייזום חברה 371
10. מסמכי היסוד של החברה – תוכן כללי: מהפקודה לחוק 399
11. מטרות החברה; חריגה ממטרות וחריגה מסמכות 411
12. אופיו החוזי של התקנון ואופן שינויו 441
13. שם החברה 509
14. מימון החברה (א): הון החברה, סוגיו והפחתתו 523
כרך ב
15. מימון החברה (ב): הלוואות והון, אג"ח ושעבודים 617
16. גיוס הון מהציבור 721
17. הבעלות במניות, החברות בחברה, הקצאת מניות והעברת מניות וני"ע 791
18. התורה האורגנית בדיני החברות 845
19. מבנה החברה וחלוקת הסמכויות בין האורגנים 873
20. הדירקטוריון, המנכ"ל ונושאי המשרה, חובותיהם והבקרה והפיקוח עליהם; אישורים מיוחדים לעסקאות 929
21. האסיפה הכללית 1157
22. בעלי מניות, חובותיהם וזכויותיהם וההגנה על המיעוט, תביעה ייצוגית, תביעה נגזרת, קיפוח 1177
כרך ג
23. שינויי מבנה בחברות (ארגון מחדש, רכישת חברות, מיזוג, הצעות רכש) 1295
24. פירוק ושיקום חברות, כינוס נכסים 1459
מפתחות 1779
כרך א
1. הקדמה: דיני חברות וחוק החברות 1
1.1 מדוע חוק חדש? 7
1.2 החוק החדש כמהפכה? מה יהיה משקלם של דיני החברות שהתגבשו בפסיקה? עקרונות יסוד בחוק החדש 11
1.3 האם נותרה השפעה לפקודת החברות? לחוקים נוספים? 20
1.4 כיצד גוזרות התשובות לשאלות דלעיל את מבנה ספר זה? 23
1.5 נספח א: תחולה והוראות מעבר בחוק החדש 24
1.6 נספח ב: "הרפו מחוק החברות" 40
2. האישיות המשפטית 43
2.0 האישיות המשפטית – מבוא 49
2.1 אירוע של עיסקה בקרקע לעומת עיסקה בבעלות בחברה או בשותפות שהיא בעלת קרקע 51
2.1.1 העברת בעלות בנכס שהיה בבעלות משותפת 51
2.1.2 העברת בעלות בחברה בעלת קרקע 51
2.1.3 העברת חלקים בשותפות בעלת קרקע 53
2.1.4 שותפות לא רשומה ושאלת תוצאות העברת השליטה בה 56
2.1.5 האם שותפות לא רשומה היא אישיות משפטית? 56
2.2 לקחים מהדוגמה דלעיל לגבי תפקיד האישות המשפטית 58
2.2.1 התאגיד (לעומת האישיות המשפטית הטבעית) 58
2.2.2 היקף הכשרות המשפטית 58
2.2.3 קיום האישיות המשפטית – בדין ומחוץ לדין 59
2.2.4 ההכרה באישיות המשפטית בדין 63
2.2.5 ההכרה באישיות המשפטית אינה קובעת בהכרח את הדין 65
2.3 חברה כאישיות משפטית 68
2.4 נספח: סוגי התאגדויות שונות – חומר קריאה 70
3. התוצאות המשפטיות של ההתאגדות 71
3.1 הכשרות המשפטית 77
3.2 התוצאות המשפטיות של הכשרות המשפטית 78
3.4 ההפרדה בין החברה לבין בעלי המניות – פסק הדין סלומון נ' סלומון 80
3.5 מסקנות מהלכת סלומון, והחשש לשימוש לרעה 83
3.6 המחשות בפסיקה לתוצאות ההתאגדות 87
3.7 חיוב בנזיקין ובפלילים – וההפרדה מבעלי המניות לרוב 91
3.8 הקיום המתמשך של החברה 93
3.9 העבירות של המניות 94
4. התוצאות הכלכליות של ההתאגדות 97
4.1 יתרונות ההתאגדות בחברה 103
4.2 ניתוח כלכלי מקובל של יתרון ההתאגדות בחברה 110
4.3 הפרדת הבעלות והשליטה ובעיית הנציג 113
4.4 טיפול בבעיות הנציג 114
4.5 דיני החברות ו"החוזה הסטנדרטי" שהם מספקים 116
5. הרמת מסך ואחריות אישית 121
5.1 הרמת המסך והמבוכה מסביבה 129
5.2 "הרמת מסך" בסעיף 6 לחוק החדש – מה תכיפות ההפעלה? 131
5.3 כיוונים שונים בהרמת מסך 145
5.4 הרמת מסך מדומה 146
5.5 הרמת מסך על פי חיקוק 150
5.6 הרמת מסך למניעת הונאה או קיפוח 156
5.7 הרמת מסך במקרים של נטילת סיכון בלתי סביר 164
5.8 רשימת המקרים להרמת מסך לצורך הטלת חוב הפכה סגורה; מימון דק; קשר בין חברות ובעליהן; ערבוב אחריות 169
5.9 הרמת מסך באשכול חברות 173
5.10 הדחייה או הכפפה או השעיה 180
5.11 "אחריות יחידי האורגן" – סעיף 54 בחוק 186
5.12 סעיף 7 בחוק – "הגבלת עיסוקים" 202
5.13 למי הסמכות להרים את מסך ההתאגדות? 202
5.14 הערה לעניין נטל ההוכחה 204
6. תכלית החברה 207
6.1 הקדמה 213
6.2 התכלית קודמת לחובות הדירקטורים ולחובות בעלי המניות; החובה לשקול והאפשרות לשקול 215
6.3 המצב קודם לחוק: מה תכלית החברה טרם החוק? 218
6.4 שאלות עקרוניות הנוגעות לראיית החברה כ"מעוז קפיטליסטי" מרכזי או כמוסד חברתי בעל השלכה על הכלל או על ציבורים שונים 231
6.5 סעיף 11 – "תכלית החברה" 238
6.5.1 "על פי שיקולים עסקיים" – האם ההצעה מצמצמת את המושג "חברה" לחברות עסקיות בלבד?
האם די בתיקון שהוסיף בפיסקה (ב) קטגוריה נוקשה של חברה לתועלת הציבור? 240
6.5.2 "...וניתן להביא בחשבון, במסגרת שיקולים אלה, בין היתר, את ענייניהם של נושיה, עובדיה, ואת עניינו של הציבור" – מה חסר ברשימת העניינים? 248
6.5.3 "...וניתן להביא בחשבון, במסגרת שיקולים אלה..." – הכל מוגבל למסגרת השיקולים העסקיים? ומה אם החברה קובעת אחרת בהסכמת בעלי מניותיה? 250
6.5.4 "...וניתן להביא בחשבון, במסגרת שיקולים אלה..." – האם החברה רק רשאית, או שיש גם מקרים של חובה? 261
6.5.5 "כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה... אם נקבעה לכך הוראה בתקנון" 268
6.6 אירוע לדוגמה: העברת מפעל או סגירתו 270
6.7 האם די במניית השיקולים הרלבנטיים בסעיף 11? – או שמא יש צורך לדרג את השיקולים השונים לפי סדר עדיפות? 276
6.8 ההתחשבות בעניינם של הנושים – במסגרת שיקולים עסקיים? והאם מעבר לרשות לשקול קיימת גם חובה כלפי הנושים ומתי? – בדין הישן ובדין החדש 285
6.9 סגירת מפעל בפירוק או בשיקום: השיקולים של הנושים מול השיקולים של העובדים והקהילה 304
6.10 שאלת ההצדקה לשיקום בהקשר של תכלית החברה 310
6.11 הערה לגבי הקשר בין החובה לבין הסעדים העומדים לנפגעים 313
6.12 הערה לעניין מטרות החברה 320
6.13 סיכום 324
7. זכות ההתאגדות 327
7.1 השינויים העיקריים בחוק 333
7.2 די בבעל מניות אחד 334
7.2.1 הגבלות על זהות מיסדי חברה 336
7.3 החירות לא להתאגד 338
7.4 חובת ההתאגדות בחברות מסוגים מיוחדים 340
7.5 תעודת ההתאגדות 344
8. סוגי החברות 345
8.1 מיון לפי חבות החברים 351
8.2 מיון לפי אופי החברה 357
8.3 חברת חוץ 368
8.4 חברות חדשות לאחר תחולת החוק החדש וחברות ישנות 369
8.5 שינוי סוג 370
9. ייזום חברה 371
9.1 התפתחות בנושא ייזום חברה 377
9.2 חובות היזם לחברה שטרם קמה? – הייתכן? 378
9.3 מי נחשב יזם 380
9.4 מתי מסתיים הייזום? 382
9.5 אילו חובות חלים על היזם? מה פשר שתיקת חוק החברות? 383
9.6 חוזים מיקדמיים 387
9.7 פתרונות בחוק החברות בנושא החוזים המיקדמיים 391
9.8 כיצד יזכה היזם בהחזר הוצאותיו? 397
10. מסמכי היסוד של החברה – תוכן כללי: מהפקודה לחוק 399
10.1 תוכן התזכיר והתקנון בפקודה 405
10.1.1 סעיפי התזכיר 405
10.1.2 תוכן התקנון 408
10.2 בחוק החדש 409
11. מטרות החברה; חריגה ממטרות וחריגה מסמכות 411
11.1 ההבדל בעבר בין אולטרה וירס החברה ואולטרה וירס המנהלים 417
11.2 הבעיות העיקריות של דוקטרינת האולטרה וירס החברה בעבר 417
11.3 האם בוטלה התורה של האולטרה וירס בתיקון 17 לפקודת חברות מ-1981? 418
11.4 פעולה חורגת מהמטרות בסעיפים 105-106 לפקודה או בסעיפים 55 - 56 לחוק 419
11.5 מה הדין לגבי חריגה ממטרות, כאשר הצד השלישי ידע או היה עליו לדעת עליה? 423
11.6 אישרור 425
11.7 סיכום הדין בקשר למטרות החברה בחוק החברות החדש 429
11.8 שינוי מטרות 433
11.9 חריגה מסמכות המנהלים והפועלים בשם החברה 434
12. אופיו החוזי של התקנון ואופן שינוי התקנות 441
12.1 מהתזכיר והתקנון – לתקנון 447
12.2 האופי החוזי – המיוחד – של התקנון (והתזכיר, בעבר) 449
12.3 מי הצדדים לחוזה? 453
12.3.1 החברה כצד לחוזה 453
12.3.2 החברים – מעתה בעלי המניות – כצד לחוזה; הגבלות על היקף חיובם וזיכוים 455
12.4 הגבלות נוספות על ההתניות בתקנות 458
12.5 שינוי תקנון; האפשרויות להגבלת השינוי ולשיריון זכויות שליטה וכדומה 459
12.5.1 כוח הצבעה מיוחד; סוג מיוחד של מניות 460
12.5.2 בפקודה: הגבלה בתזכיר על שינוי תקנות 463
12.5.3 הגבלה על שינוי תקנות בחוזה חיצוני 464
12.5.4 הגבלות כלליות על שינוי תקנות ותוכן השינוי 464
12.5.5 מה עוד מחדש החוק החדש לגבי שינוי תקנון 469
12.5.6 האפשרות להגבלה בחוזה חיצוני בחוק החדש 477
12.5.7 תוקף והוראות מעבר 482
12.6 האם יש תוקף לשינוי תקנון בהסכמה או על ידי התנהגות? 484
12.7 תוצאות מיוחדות של החלת דיני החוזים על תקנון החברה – תקנון החברה כחוזה אחיד 490
12.8 עוד להחלת דיני החוזים על תקנון חברה: פרשנות תקנון 495
12.9 נספח א: הוראות בחוק החברות הניתנות להתנאה בתקנון 497
12.1 נספח ב: ביצוע איחוד הון בהתאם לתקנון החברה – אסיפות סוג 507
13. שם החברה 509
13.1 בחירת שם 515
13.2 האיסור על הטעייה בשם 516
13.3 שם הנוגד את תקנת הציבור 517
13.4 סמכות הרשם להורות על שינוי שם 518
13.5 צו מניעה 518
13.6 שינוי שם 519
13.7 אחריות בגין שימוש לא תקין בשם או העדר ציון השם 520
14. מימון החברה (א): הון החברה, סוגיו והפחתתו 523
14.1 הון ומניות 529
14.2 סוגי ההון 534
14.3 מהי מנייה? 535
14.4 גיוון המניות ושאלת השוויון 537
14.5 דוגמאות לסוגי המניות הקיימים כאמור 541
14.6 שינויים בהון המניות 544
14.7 הגדלת הון והקצאה של מניות חדשות שעלולה לפגוע בבעל מניות קיים 548
14.8 דיבידנדים ומניות הטבה 556
14.8.1 דיבידנד – היקף המושג הזה וההשלכות 556
14.8.2 חלוקת הדיבידנד 560
14.8.3 מניות הטבה 566
14.9 חשיבות ההון העצמי; העדר דרישה למינימום של הון במקרה הרגיל 571
14.10 חלוקה ושמירת ההון 578
14.10.1 לקחים מהפחתת הון, בדין שטרם החוק החדש 578
14.10.2 המחשה: מתי יש לחשוש יותר, ומתי פחות, מפני הפחתת הון – שערוך נכסים לצורך דיבידנד או מניות הטבה 578
14.10.3 הפחתות הון מותרות, אסורות, ושניתן להתירן 581
14.10.4 רכישת מניות החברה בידיה היא 583
14.10.5 דוגמאות אחרות 589
14.10.6 סיוע של החברה לרכישת מניותיה 594
14.10.7 אלטרנטיבות לאופן השמירה על ההון, וההגבלות בחוק 599
14.10.8 הסדר של רכישה בידי תאגיד בשליטת החברה 611
14.10.9 תוצאות חלוקה אסורה ואחריות הדירקטוריון 613
כרך ב
15. מימון החברה (ב): הלוואות והון, אג"ח ושעבודים 617
15.1 שעבודים 625
15.2 מהו שעבוד ("משכון" בחוק החדש)? 625
15.3 היתרונות לנושה בשעבוד 630
15.4 שאלת ההצדקה לעדיפות השעבוד 632
15.5 דירוג העדיפויות בפירוק 646
15.6 דינים מיוחדים לשעבודי חברות 654
15.6.1 היכולת של החברה לשעבד את רכושה בשעבוד צף 654
15.6.2 שיכלול השעבוד – המיוחד לשעבודי חברות 656
15.6.3 דרך השעבוד על ידי הפקדה 662
15.6.4 הבדלים בעניין שיכלול שעבוד רשום 663
15.6.5 טעות בפרטי השעבוד 668
15.7 שעבוד צף 673
15.7.1 הגדרת השעבוד הצף 673
15.7.2 שעבוד צף ושעבוד קבוע והדירוג ביניהם – סעיף 169 לפקודה; שעבוד צף והמקרקעין של החברה 676
15.7.3 הגבלות בשעבוד צף על יצירת שעבודים 683
15.7.4 הגבלה בש"צ על עסקאות שלא במהלך עסקים רגיל ולא על שעבודים דווקא 686
15.7.5 מעמדו של נושה מממן לעומת ש"צ בסעיף 169(ד) לפקודת החברות – "שסל"ן" 694
15.8 ההבדל הכלכלי בין אגרות חוב לבין מניות, והמתח ביניהם 706
15.9 סמכות להנפיק אגרות חוב; השינוי בהגדרת אגרת חוב 711
15.10 הבדלים מבחינת הסיכון בניירות ערך שונים 717
15.11 נושים רגילים 719
16. גיוס הון מהציבור 721
16.1 יתרונות הסחרות בבורסה 729
16.2 חסרונות הסחרות בבורסה 730
16.3 בעיית הנציג בשיאה ואופן ההגנה על הציבור 730
16.4 הגילוי הנאות 741
16.5 הצעה לציבור 748
16.6 האחריות לאי גילוי נאות בתשקיף 755
16.7 מידע פנים 764
16.7.1 האיסור על מידע פנים 764
16.7.2 הרעיון מאחורי האיסור על מידע פנים, התלבטויות ואי יעילות הסנקציות 775
16.8 תרמית בקשר לניירות ערך – סעיף 54 לחוק ניירות ערך 781
16.9 כללי 789
17. הבעלות במניות, החברות בחברה, הקצאת מניות והעברת מניות וני"ע 791
17.1 דרכים לרכישת הבעלות במניות 797
17.2 הקצאת מניות בידי החברה 797
17.2.1 שיקול דעתו של הדירקטוריון בהקצאה 798
17.2.2 הקצאות פרטיות בחברות ציבוריות וחובות בעת הקצאות ובעת הגדלת הון, גם בחברה פרטית 800
17.3 מניות על שם ומניות למוכ"ז 806
17.4 החברות בחברה – עפ"י הפקודה 807
17.5 החברה לרישומים 808
17.6 מה יעשה מי שאינו חבר (עפ"י הפקודה) כדי להיחשב כחבר? 810
17.7 הנאמן לבעל המניה בפקודה – ושאלת מעמדה של החברה לרישומים 810
17.8 החוק החדש בעניין זה 811
17.8.1 החוק החדש בעניין רישום נאמנות 811
17.8.2 החוק החדש בעניין מניות על שם החברה לרישומים 812
17.8.3 כיצד יממש בעל המניה "האמיתי" (שמניותיו הן על שם חברה לרישומים) את זכותו כלפי החברה? בעיקר, כיצד יצביע? 817
17.8.4 האם יש השפעה לשינוי החוק על חובות החברה לרישומים? 821
17.9 מהו השינוי הכללי בחוק החדש לגבי הנושא של חברות בחברה? 823
17.10 בעלות משותפת במניה 824
17.11 עבירות המניות 827
17.11.1 העבירות העקרונית 827
17.11.2 האם לאחר התיקון לחוק יהיה שינוי לגבי הגבלות בחברה פרטית? 830
17.11.3 חזקת העבירות – הגבלות – ומתי ההגבלות אינן אפשריות 831
17.11.4 אילו אפשרויות הוכרו להגבלת העבירות? 832
17.11.5 כיצד מתבצעת העברת מניות – ושאלת האפשרות ל"תקנת השוק" בניירות ערך למוכ"ז 833
17.11.6 מתי לא תחול הדרישה לכתב העברה? העבירות בהעברות עפ"י דין 835
17.11.7 אפשרות כפיית רכישה בידי בעלי המניות הקיימים 836
17.11.8 כאשר התקנות מאפשרות למנהלים להפעיל שיקול דעתם לאישור העברת מניות או לסירוב, האם שיקול הדעת הזה בלתי מוגבל? 837
17.12 הבעלות במניות, הזכאות לבעלות, ומירשם בעלי המניות (הרשומות) 838
17.12.1 מה ההבדל בין העברת המניות מבחינה חוזית ומבחינה קניינית? 838
17.12.2 כיצד ייקבע מי ראוי להיות הבעלים במניה 839
17.12.3 תיקון הרישום במירשם בעלי המניות – וערך המירשם 840
17.12.4 בחברה ציבורית יהיה גם מרשם בעלי מניות מהותיים 842
18. התורה האורגנית בדיני החברות 845
18.1 תורת האורגנים 851
18.2 שיקולים לחיוב החברה בנזיקין ובפלילים 853
18.3 התורה האורגנית וחיובים חוזיים 860
18.4 מיהו אורגן 862
18.5 כיוונים אחרים לייחוס אחריות; אחריות אישית 865
19. מבנה החברה וחלוקת הסמכויות בין האורגנים 873
19.1 כללי 879
19.2 מהם האורגנים העיקריים בחברה? 880
19.3 חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית והדירקטוריון 883
19.4 האם האסיפה הכללית רשאית להנחות את הדירקטוריון בעניינים שבסמכותו? 886
19.5 סמכות האסיפה הכללית 888
19.6 חלוקת הכוחות בחברה; בחברות קטנות ובחברות ציבוריות גדולות 893
19.7 בחברה ציבורית: ההפרדה בין הבעלות והשליטה ובעיית הנציג 894
19.8 פתרונות אפשריים לבעיית הנציג 901
19.9 הצלחת מנגנוני השוק אינה מלאה – שילובם עם הפיקוח המשפטי ומנגנוני האישור 908
19.10 מה ישתנה במבנה החברה בחוק 914
20. הדירקטוריון, המנכ"ל ונושאי המשרה, חובותיהם והבקרה והפיקוח עליהם; אישורים מיוחדים לעסקאות 929
20.1 הדירקטוריון וההנהלה המעשית 937
20.2 ממה נובעים הקשיים של הדירקטוריון לנהל את החברה 938
20.3 הדירקטוריון בחוק החדש 948
20.4 הרכב הדירקטוריון ואופן פעולתו 951
20.4.1 הגדרת "דירקטור", מספר הדירקטורים 951
20.4.2 תאגיד כדירקטור; דירקטור חליף 954
20.4.3 כהונת דירקטור וסיום הכהונה 958
20.5 מדמ"צים – לדירקטורים חיצוניים 968
20.6 ועדות הדירקטוריון 984
20.7 הפעלת הדירקטוריון; הדירקטורים וזכויותיהם 988
20.8 בעיית הנציג בפעולת הדירקטוריון והמנכ"ל 993
20.9 פתרונות חלקיים לבעיית הנציג – פיקוח, בקרה ומנגנוני שוק 998
20.10 הקשר של נושא אחריות נושאי המשרה לתכלית החברה 1003
20.11 חובת הזהירות 1013
20.11.1 חובת הזהירות בפקודה 1014
20.11.2 עוד לחובת הזהירות בחוק החדש 1025
20.12 חובת האמונים 1032
20.13 תרופות על הפרת חובות אמונים וחובות זהירות 1055
20.14 אחריות אישית אזרחית ואחריות פלילית 1057
20.15 ויתור או פטור, שיפוי וביטוח 1067
20.15.1 ויתור או פטור – בהשוואה לשיפוי וביטוח 1067
20.15.2 ביטוח אחריות 1072
20.15.3 שיפוי 1074
20.16 אישור פעולות ועסקאות נגועות בניגוד עניינים 1078
20.16.1 שוני בין הפקודה לבין החוק בעניין אישור פעולות 1078
20.16.2 אישור עסקות נגועות ב"תיקון 4" לפקודה: עסקות הנגועות בהפרות לכאורה של חובת האמונים או ב"ענין אישי בהתקשרויות החברה" 1080
20.16.3 בחוק החדש: אישור פעולות ו"עסקאות עם בעלי ענין" 1087
20.16.4 עסקאות עם בעלי ענין ואישורים נדרשים 1089
20.16.5 עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים – סעיף 270 בחוק 1092
20.16.6 כללים לאישור העסקות הנ"ל 1104
20.16.7 הוראות כלליות בקשר להליכי האישור 1140
20.16.8 תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) 1152
20.16.9 אישור עסקאות מסוימות בחברה לתועלת הציבור 1154
21. האסיפה הכללית 1157
21.1 סדרי האסיפות בפקודה ובחוק 1163
21.2 הצבעה בכתב והודעת עמדה, מנגנון הפרוקסי 1166
21.3 חברות לרישומים ומידע 1170
21.4 סוגי מניות ואי שוויון בזכויות ההצבעה 1172
22. בעלי מניות, חובותיהם וזכויותיהם וההגנה על המיעוט, תביעה ייצוגית, תביעה נגזרת, קיפוח 1177
22.1 הקדמה: מסעדים לחובות מהותיות 1185
22.2 חברות בתאגיד וזכויות הקניין 1189
22.3 חובות בעלי מניות – סעיף 192 בחוק החדש 1202
22.4 חובות בעלי שליטה וכח הכרעה כלפי החברה – סעיף 193 1203
22.5 תביעה ייצוגית 1216
22.5.1 החשיבות של תביעה ייצוגית 1216
22.5.2 שאלה ראשונית היא אם התביעה מתאימה בכלל להיות תביעה ייצוגית 1232
22.5.3 תביעה נגד דירקטורים ונושאי משרה המוגשת על ידי מפרק 1260
22.6 תביעה נגזרת 1264
22.6.1 מגיש התביעה הנגזרת לא היה בעל מניות בעת האירוע 1264
22.6.2 אופן אישור התביעה הנגזרת; אילו דרישות יש כתנאי לתביעה נגזרת?; תמריצים; תביעות נושים והגנות נגזרות 1267
22.7 מיעוט ורוב 1282
כרך ג
23. שינויי מבנה בחברות (ארגון מחדש, רכישת חברות, מיזוג, הצעות רכש) 1295
23.1 שינויי מבנה – ריבוי הצורות וריבוי הדינים 1301
23.2 מיזוג – או מעין מיזוג – בפקודה, בדרך הסדר עפ"י סעיף 233; בחוק, סעיף 350 1305
23.3 הסדר מיזוג על ידי העברת רכוש החברה לחברה אחרת עפ"י סעיפים 233 - 234 לפקודה; סעיפים 350 - 351 לחוק 1306
23.3.1 הצורך באישור בית המשפט בסעיף 350 1309
23.3.2 תקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר 1310
23.4 הצעת רכש 1313
23.5 רכישת חברות ושינויי מבנה בחלק השמיני לחוק החדש 1317
23.5.1 מיזוג 1317
23.5.2 הצעת רכש מיוחדת 1344
23.5.3 מדוע לא הוסדר הנושא בחברה פרטית? 1385
23.5.4 רכישה כפויה של מניות 1387
23.5.5 תקנות הצעת רכש 1411
23.6 בעלי שליטה בחברות ציבוריות בהסדרי מיזוג, רכישה כפויה ושיקום 1419
23.6.1 מבוא ותיאור בעיית ניגוד העניינים 1419
23.6.2 איור לבעיה: מקרה הפניקס – הדר שהגיע לאחרונה לערכאות 1429
23.6.3 הפרדת המצביעים לאסיפות נפרדות – לעומת התחשבות בניגוד העניינים בשיקול דעת בית המשפט 1435
23.6.4 בחברה ציבורית: האם נדרש אישור "שליש תומך" באסיפות הסדר שכונסו לפי סעיף 350 ? 1449
23.6.5 הסדר שיקום חברה ציבורית 1453
23.6.6 סוף דבר 1457
24. פירוק ושיקום חברות, כינוס נכסים 1459
24.1 הליך הפירוק וביטול האישיות המשפטית ועיתויו 1465
24.2 הפיקוח על הליך הפירוק 1469
24.3 פירוק מרצון 1470
24.4 פירוק על ידי בית המשפט 1471
24.5 חדלות פרעון 1474
24.6 שקילת שיקום במקום פירוק 1478
24.7 דרכים משפטיות שונות לשיקום 1484
24.8 הסדר במסגרת סעיף 233 לפקודה – סעיף 350 לחוק החדש 1486
24.9 מהלך הפירוק 1498
24.10 כינוס נכסי חברה 1502
24.11 נספח א לפרק 24.8: פתרונות בינים של בתי המשפט לחברה משתקמת עד לחקיקת חוק שיקום חברות 1511
24.11.1 מבוא 1511
24.11.2 הקפאת הליכים 1511
24.11.3 היכן מקומו של בית המשפט בעניין הזה? 1512
24.11.4 בית המשפט מפעיל כמה בלמים בהסדר 1515
24.11.5 אישור ההסדר, שיקול דעת בית המשפט 1518
24.11.6 ניסיונות לשחרר את מנהלי החברה, דירקטורים ונושאי משרה בהסדר מאחריות אישית אזרחית או פלילית 1526
24.11.7 בעיות שונות של החברה במהלך הניסיון לשיקום שלא נפתרו על ידי סעיף 350, תוך התמקדות בנושא הניהול 1538
24.11.8 במקרים קשים, צריך לשקול לנהל את ההסדר בפירוק דווקא 1553
24.11.9 דוגמה לבעיות שסעיף 350 לא פותר היום: חוזים שהחברה צד להם והצד השני רוצה לבטל 1554
24.11.10 בעיית האשראי לחברה המבריאה 1558
24.11.11 כפייה על מתנגדים 1574
24.11.12 שאלת השפעת ההסדר על ערבים לחובות החברה 1590
24.11.13 תוקף ההסדר לאחר אישורו בידי בית המשפט 1594
24.12 נספח ב לפרק 24.8: השוויון בשיקום חברות 1607
א. מבוא 1609
ב. השוואת ההתייחסות לעקרון השוויון בפירוק ובשיקום 1613
ב.1. השוויון בפירוק 1613
ב.2. שאלת השוויון בדיני שיקום 1617
ב.3. הסדרי שיקום בצל דיני הפירוק 1621
ב.4. עקרונות פירוק כלליים שהיינו מצפים למצוא גם בשיקום – כיבוד זכויות קודמות להליך, שוויון הנושים 1624
ב.5. עקרון כיבוד זכויות קודמות לפירוק נדון ומוכר עקרונית גם בשיקום 1625
ב.6. עקרון השאת שווי החברה, והמתח בינו לבין יתר העקרונות (במיוחד בשיקום, בשל הדגש על המשכיות החברה) 1630
ב.7. השפעת חוק יסוד: כבוד האדם וחרותו 1633
ג. עקרון השוויון בשיקום 1636
ג.1. אופן החלת עקרון השוויון בשיקום ושאלת סוג השוויון 1636
ג.2. השוויון בשיקום במשפט המשווה והצורך בהשלמה בארץ 1638
ד. הפעלת עקרון השוויון בשלבים הראשונים של שיקום החברה 1641
ד.1. שוויון דיוני בזימון לאסיפות ובמידע 1641
ד.2. האם אפשר לא לשתף בהסדר חלק מבעלי הזכויות כלפי החברה ? 1643
ד.3. שלב הקפאת ההליכים; הנאמן/המנהל המיוחד כמכשיר לפיקוח על השוויון 1646
ד.4. שאלת אפשרות ההעדפה של נותני אשראי חדש 1652
ד.4א. השאלה באיזו מידה בסמכות בית המשפט, טרם שלב ההסדר, להעדיף ספקים חיוניים על ידי קדימות בתשלום להם 1666
ד.5. השימור ואיסוף הנכסים – אפשרויות ביטול עיסקאות וקביעת אחריות נושאי משרה להן בהשוואה לפירוק 1669
ה. הפעלת עקרון השוויון בשלב חלוקת הזכויות בשיקום 1679
ה.1. השוויון בשלב החלוקה- המנגנון הקולקטיבי 1679
ה.2. נקודת המוצא של שוויון בפירוק ובשיקום: סוגיית הנושים המועדפים 1680
ה.3. סטייה מהשוויון בהסכמת הנפגעים 1681
ה.4. שאלת השוויון בשלב החלוקה: עיוותים של טיפול מפלה בהסדר 1683
ה.5. סוגים שונים של נושים בעלי אינטרסים שונים- הפליה מותרת ושאינה מותרת 1694
ה.6. רעיונות של העדפה מתקנת ושל הרחבת מעגל הנהנים/המשפיעים על השיקום 1709
ה.7. הרהורים לגבי הדין בנושא דירוג העדיפויות בשיקום ובפירוק 1718
ה.8. שאלת השוויון כאשר בעקבות שיקום ניתן צו פירוק 1732
ו. סוף דבר 1737
24.13 נספח ג לפרק 24.8: תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002 1740
24.14 נספח ד לפרק 24.8: הקפאת הליכים נגד החברה בשיקום ועיכוב הליכים בפירוק 1745
24.14.0 מבוא 1745
24.14.1 הקפאת הליכים ומטרותיה – בהשוואה לעיכוב הליכים בפירוק 1746
24.14.2 הקפאת הליכים בהסדר בעבר ובהווה 1748
24.14.3 מתי ייתן בית המשפט צו הקפאת הליכים 1751
24.14.4 תקופת ההקפאה 1753
24.14.5 אלו הליכים ניתן לעכב על ידי צו הקפאת הליכים? 1754
24.14.6 כיצד יפעיל בית המשפט את שיקול דעתו לגבי שיחרור מההקפאה או מהעיכוב 1766
24.14.7 ההקפאה והנושה המובטח 1770
24.14.8 הליכים במעמד צד אחד 1775
24.14.9 הגיעה העת לחקיקה מסודרת ואולי להרחבת ההקפאה והעיכוב 1776
מפתחות 1779
מפתח הפסיקה 1783
פסיקה ישראלית 1783
פסיקה זרה 1825
מפתח העניינים 1830
|